Inforex S Und T

JAMES J. STERANKO vs. INFOREX, INC. (Und zwei Begleitfälle Anmerkung 1). Suffolk. 16. April 1976. - 29. April 1977 Middlesex Grafschaft-Geschenk: KEVILLE, GOODMAN, ARMSTRONG, JJ. In einer Klage wegen eines Verstoßes gegen einen Arbeitsvertrag, der voraussetzt, dass die Beschäftigungsdauer der Beschäftigten 18 Monate beträgt. Und für solche zusätzlichen Zeiträume, die gegenseitig annehmbar sind, nachzuweisen, dass nach Ablauf der achtzehnmonatigen Frist der Arbeitnehmer weiterhin an demselben Jahresgehalt arbeitete, ohne eine Verringerung seiner Verantwortlichkeiten zu verlangen, dass die Vereinbarung um ein Jahr verlängert worden sei Jahres-Basis. 260-262 In einer Klage wegen eines Verstoßes gegen einen Arbeitsvertrag wurde der Nachweis erbracht, dass die Arbeitnehmerverantwortung von seinem Arbeitgeber allmählich zurückgezogen worden sei, bis er keine leitende Stellung mehr mehr besitze, dass der Arbeitgeber gegen die Vereinbarung verstoßen habe 262-263, Arbeitete der Arbeitnehmer weiterhin in einer nicht-exekutiven Kapazität arbeitete nicht eine Verzichtserklärung der Verletzung, wo die Mitarbeiter Abgrenzung allmählich war und wo er diese Aktion brachte bald nachdem er erfuhr, dass er nicht wiedergewählt Vize-Präsident 263-265. Ein Arbeitgeberverstoß gegen einen Arbeitsvertrag, der auch Bestimmungen für den Kaufbestand enthielt, verletzte die Vereinbarungen über die Beschränkung des Verkaufs der Aktie. 266-267 Ein Arbeitgeber Verletzung eines Beschäftigungs-und Aktienkaufvertrag berechtigt den Arbeitnehmer, Schadensersatz für die Arbeitgeber widerrechtliche Weigerung, die Freigabe der Vereinbarungen Beschränkungen für den Verkauf von Aktien zu genehmigen. 267-268 Die Beendigung eines Arbeitsvertrags wegen der Arbeitgeberverletzung hat den Arbeitnehmer nicht von seiner Verpflichtung entbunden, dem Arbeitgeber seine Rechte in einer Patentanmeldung für einen Gegenstand zuzuweisen, der als einer der Hauptverantwortlichen in seinem Arbeitsverhältnis erfunden wurde. 268-270 Wenn ein Arbeitnehmer nach dem Ausscheiden des Arbeitgebers, nachdem der Arbeitgeber seinen Arbeitsvertrag verletzt hatte, bis zu seiner Entlassung weiter arbeitete, war der Arbeitnehmer nicht berechtigt, für die verbleibende Laufzeit des Vertrages Schadensersatz zu verlangen. 270-271 Im Rahmen einer Arbeitnehmerrestriktionsvereinbarung, wonach der Arbeitgeber berechtigt war, Aktien zu einem bestimmten Preis zurückzukaufen, wenn der Arbeitnehmer aus wichtigem Grund entlassen worden war, war der Arbeitgeber berechtigt, für die Arbeitnehmerverweigerung, seine Aktien nach seiner Entlastung zurückzugeben, Schadensersatz zu verlangen. 271-272 Der Nachweis einer Klage gegen einen Unternehmensbeauftragten zur beabsichtigten Eingriffe in ein Vertragsverhältnis mit dem Unternehmen rechtfertigte die Feststellung, dass die Handlungen der Offiziere kein Ergebnis von Bosheit oder Bosheit waren. 272-273 Eine Bank, die als Übertragungsstelle fungierte, haftete der Klägerin nicht für ihre Weigerung, unbeschränkte Aktienzertifikate auszugeben, wenn ihre Weigerung, restriktive Legenden aus den Klägern zu entfernen, keine Verweigerung der Eintragung einer Übertragung im Sinne von G. L. c. 106, Abschnitt 8-401 (2). 273-275 ZWEI RECHNUNGEN im Eigenkapital, die beim Obersten Gerichtshof am 16. Juni 1971 bzw. am 9. Dezember 1971 eingereicht wurden. VERTRAG. Schriftsatz in demselben Gericht vom 21. November 1973. Die Fälle wurden vor Mitchell, J. Edward R. Lev für James J. Steranko. Evan Y. Semerjian für Inforex, Inc. andere. KEVILLE, J. Es handelt sich hier um drei Fälle, die bei Rechtsstreitigkeiten und bei Rechtsstreitigkeiten aus Rechtsstreitigkeiten eintreten, die sich aus Streitigkeiten im Zusammenhang mit schriftlichen Vereinbarungen zwischen einem Arbeitgeber und einem seiner Arbeitnehmer ergeben. Die Fälle wurden vor Gericht zu einem Richter ohne Gerichtsverfahren zusammengefasst. Wir haben eine Urkunde über die Beweise, zahlreiche Exponate und Richterentscheidungen, Urteile und Urteilskriterien vor uns. Die Urteile sind nach dem 1. Juli 1974 eingegangen. Wir müssen den Feststellungen des Richters, die nicht rückgängig gemacht werden, wenn nicht eindeutig irrtümlich, aber wir können neben den von ihm gefundenen Tatsachen auch Tatsachen feststellen. Taylor gegen Lassell, 4 Masse, App. Ct. 539, 540 (1976). Am 15. Juli 1968 stellten James J. Steranko (Steranko), ein Informatiker, Inforex, Inc. (Inforex), ein Unternehmen dar, das sich mit Design, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung beschäftigt Peripheriegeräte für Computer, einen Beschäftigungs - und Aktienkaufvertrag (Arbeitsvertrag) und einen Aktionärsvertrag. Der Beschäftigungsvertrag sah vor, dass Steranko während der gesamten Dauer seines Arbeitsverhältnisses im Rahmen der Vereinbarung von Inforex in einer leitenden Funktion eingesetzt werden sollte. Der Begriff sollte für achtzehn Monate, beginnend am 8. Juli 1968, und für solche zusätzliche Zeiträume sein, die für beide Seiten akzeptabel sind. Sein Einstiegsgehalt von 26.000 pro Jahr blieb im Laufe seiner Beschäftigung unverändert. Der Arbeitsvertrag enthielt auch Bestimmungen über die Entlassung aus Gründen, die Abtretung von Patentrechten und die Teilnahme an Unternehmensanreizplänen. Gemäß dem Arbeitsvertrag erwarb Steranko 8.000 Aktien der Inforex Stammaktie zu einem Dollar pro Aktie. Diese Aktien unterlagen der Beschränkung, dass sie für fünf Jahre nach dem Datum der Vereinbarung nicht verkauft, verpfändet oder übertragen werden sollten. Darüber hinaus gewährte der Beschäftigungsvertrag vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen Inforex eine Option, die Sterankos-Aktien innerhalb des Fünfjahreszeitraums zu einem Kurs von einem Dollar pro Aktie zurückzukaufen. Anmerkung 2 Anmerkung 3 Der Abschnitt 12 des Arbeitsvertrags, in dem die Beschränkungen des Rechteinhabers von Sterankos und der Rückkauf durch Inforex enthalten sind, wurde am 21. Oktober 1968 und am 22. Dezember 1969 geändert Das Recht von Inforex, die Sterankos-Aktien zurückzukaufen. Der erste Änderungsantrag machte deutlich, dass Inforex nicht das Recht hätte, Sterankos-Aktien zurückzukaufen, wenn er ohne Grund entlassen würde oder wenn Inforex die Vereinbarung nicht im Wesentlichen zu denselben Bedingungen verlängern würde. Mit der zweiten Abänderung wurde die letztgenannte Bestimmung gestrichen. Steranko wurde zuerst in einer Führungskompetenz beschäftigt, wie es der Arbeitsvertrag gefordert hatte, und hielt bis zum 19. Mai 1971 den Vizepräsidenten der Produktion. Zu seinen Aufgaben gehörte zunächst die Verantwortung für die Herstellung und die Entwicklung eines Verpackungssystems für Inforexs-Produkte . Zu dieser Zeit berichteten ihm andere Mitarbeiter und er war mit Büroflächen vergleichbar denen anderer Offiziere des Unternehmens. Während seiner Tätigkeit bei Inforex war Steranko maßgeblich an der Entwicklung des Infobond-Prozesses beteiligt. Er erfand oder beteiligte sich an der Erfindung von drei Objekten, die von Inforex als M-258, M-266 und M-297 bezeichnet wurden. Anmerkung 4 1969 übertrug Steranko Inforex seine Rechte an den Erfindungen M-258 und -266. Sein Versäumnis, seine Rechte an M-297 zuzuweisen, wird später in der Stellungnahme erörtert. Ab dem Sommer 1970 und weiter in den Winter dieses Jahres wurden von Inforex an Steranko Vorschläge gemacht, dass er Inforex verlassen und Angestellter der vorgeschlagenen Infobond-Gesellschaft (Infobond) werden wird. Es wurde vorgeschlagen, dass er einige seiner Inforex-Aktien gegen Infobond-Aktien aufgibt. Er betrachtete diese Vorschläge als unfair und verwarf sie, weil er glaubte, dass die zu übergebende Aktie viel mehr wert sei als die Infobond-Aktien, die er dafür erhalten würde. Am 22. September 1970 wurde Steranko beauftragt, Vollzeit für die Unternehmensplanung für die vorgeschlagene Infobond Corporation zu arbeiten, die 1971 organisiert wurde, um das Infobond-Verfahren kommerziell zu nutzen. Damals war ein anderer Mitarbeiter für die Produktion verantwortlich. Infolgedessen behielt Steranko nach dem 22. September 1970 nicht mehr seine vorherigen Produktionsverantwortungen bei. Danach besuchte er keine Offiziersversammlungen und keine Angestellten mehr. Im November 1970 bot Thomas B. Horgan (Horgan), der Präsident von Inforex, Steranko eine Personalposition in der Produktsicherung an. Diese Position war ohne Verantwortlichkeit und Steranko lehnte das Angebot ab. Auch im November 1970 hatten bestimmte Inforex-Mitarbeiter einen Teil ihrer Aktien aus den Weiterverkaufsbeschränkungen. Steranko war der einzige Offizier, dessen Vorrat nicht von diesen Beschränkungen freigegeben wurde. Am 17. Dezember 1970 erhielt Steranko die Position des Beraters zum Präsidenten-designierten Infobond. Steranko wurde mitgeteilt, dass er nicht mehr berechtigt sei, Kauf - oder Beschäftigungsverpflichtungen für Inforex zu erwerben. Er war auch nicht berechtigt, im Rahmen von Geschäftsverhandlungen im Auftrag von Infobonds tätig zu werden. Die Position war ohne verantwortliche Verantwortung und danach war Steranko nicht als Führungskraft beschäftigt. Er trat ein und leitete die ihm zugewiesenen Pflichten ein. Danach wurden seine Büros zweimal verlegt. Die neuen Büros waren Innenbüros und waren kleiner und weniger wünschenswert als diejenigen, die anderen Inforex Offizieren zugewiesen wurden. Diese Züge wurden von sinkenden Sekretariatsdiensten begleitet. Am 19. Mai 1971 wurde Steranko nicht als Vizepräsident von Inforex wiedergewählt. Am 16. Juni 1971 brachte er im Oberlandesgericht (der erste der jetzt vor uns liegenden Rechtssachen) eine Entschädigungserklärung mit der Begründung, Inforex habe den Arbeitsvertrag verletzt, indem er ihn abgestraft und ihn ohne Grund konstruktiv entlassen habe. Dieser Gesetzentwurf suchte eine Entscheidung darüber, ob der Arbeitsvertrag weiterhin für die Parteien bindend war. Nach der Einreichung des Gesetzentwurfs blieb Steranko bis zu seiner Entlassung im November 1971 bei der Arbeit. Die Erfindung, die M-297 genannt wurde, wurde von dem Richter festgestellt, der im Frühjahr 1970 von Inforex im kommerziellen Gebrauch verwendet worden war. Am 22. Januar 1971, Steranko und ein Münzvermittler hatten eine Vollmacht erlassen, die Inforex ermächtigte, die Patentanmeldung für diese Erfindung im US-Patentamt zu verfolgen. Danach hat er trotz der Anträge von Inforex der Gesellschaft nicht seine Rechte in der Patentanmeldung übertragen. Am 5. November 1971 lehnte er die Abtretung ab und erklärte, daß seine Verpflichtung von der Geltungsdauer des Arbeitsvertrages abhänge, der damals Gegenstand eines anhängigen Rechtsstreits sei (Gesetzentwurf zur Erklärung der Entlastung). Am 22. November 1971 stimmte der Vorstand von Inforex unter Berufung auf die Weigerung des Sterankos, die Abtretung M-297 auszuführen, einstimmig für die Entlassung aus. Anmerkung 5 Inforex informierte Steranko von seiner Absicht, gemäß § 12 des Arbeitsvertrages und der Gesellschaftervereinbarung seine Option am 29. November 1971 auszuüben, seine 26.000 beschränkten Aktien der Inforex Aktie zu Anschaffungskosten zurückzukaufen. Als er sich weigerte, die Aktie wieder zu veräußern, kaufte Inforex im Dezember 1971 (der zweite Fall vor uns) die Rückgabe der Aktien, die Abtretung von Sterankos-Patentrechten an M-297 und verschiedene Beschränkungen. Anmerkung 6 Am 5. Januar 1972 gab Steranko eine schriftliche Forderung an Inforex und State Street Bank und Trust Company (Bank), Zertifikate für 22.200 seiner Aktien auszugeben, ohne eine Abschnitt 12 Legende, die ihren Verkauf beschränkte. Auf Anweisung von Inforex lehnte die Bank die Ausstellung der Zertifikate ab, wie verlangt. Am 21. November 1973 erhob Steranko eine Klage (die dritte der jetzt vor uns liegenden Rechtssachen) und forderte unter anderem Schadensersatzansprüche für Inforex und die Banken, die Verweigerung von Bescheinigungen ohne Einschränkungen und für Schäden gegen Horgan zu verhängen, weil sie Inforex dazu veranlasste, die Beschäftigung zu verletzen Dass Inforex und die Bank die Ausstellung der Zertifikate verweigern. Die Fälle wurden, wie bereits erwähnt, zur Verhandlung konsolidiert, und am 31. Januar 1975 trat der Richter Beschlüsse, Urteile und Urteil ein. Danach wurden in den drei Fällen identische Entscheidungen getroffen. Anmerkung 7 In Abschnitt 15 des Arbeitsvertrags haben die Parteien vorgesehen, dass die Vereinbarung unter den Gesetzen des Staates New York auszulegen und zu beurteilen ist. Ziffer 7 der Aktionärsvereinbarung enthielt eine ähnliche Regelung. Wenn die Parteien eine bestimmte Absicht in Bezug auf das Regierungsgesetz ausgesprochen haben, werden die Gerichte von Massachusetts die Wahl der Parteien aufrechterhalten, solange das Ergebnis nicht gegen die öffentliche Ordnung verstößt (vergleiche Dolan gegen Mutual Reserve Fund Life Ass. 173 Mass 197.1998) und Solange der benannte Staat eine wesentliche Beziehung zum Vertrag hat. Siehe Mittenthal v. Mascagni, 183 Mass. 19, 22 (1903) Maxwell Shapiro Woolen Co. Inc. gegen Amerotron Corp. 339 252 257-258 (1959) Quintin Vespa Co. Inc. v. Construction Serv. Co., 343, Masse 547, 552, n. 5 (1962). Siehe auch Scoles, Goodrichs Conflict of Laws, Abschnitt 107 (4. Aufl. 1964) Fine, Massachusetts Vertragsklauseln und Rechtsprobleme, 43 Mass. LQ 46, 47-50, 54, n.55 (Okt. 1958) Zweitens) des Konflikts von Gesetzen Abschnitt 187 (1971). Da keine der Parteien argumentiert hat, dass die Anwendung des New Yorker Gesetzes gegen die öffentliche Ordnung von Massachusetts verstoßen würde oder dass es in New York keine substanzielle Beziehung zum Vertrag gebe, so würden wir die Vereinbarungen nach dem Recht dieses Staates auslegen. Laufzeit der Beschäftigung. In Abschnitt 1 des Arbeitsvertrags vereinbarte Inforex, dass Steranko während seiner gesamten Beschäftigungsdauer in einer leitenden Funktion beschäftigt ist. In Abschnitt 4 ist zum Teil vorgesehen, dass die Beschäftigungsdauer der Beschäftigten für 18 Monate ab dem 8 Solche zusätzlichen Zeiträume, die für beide Seiten akzeptabel sind. Inforex behauptet, dass die Sterankos - Arbeitszeit am 8. Januar 1970 abgelaufen sei, dass es danach nicht mehr verpflichtet sei, ihn in einer leitenden Funktion zu beschäftigen, und folglich, dass seine Umsiedlung im Dezember 1970 zu einer nicht - exekutiven Position keine Verletzung darstelle Vertrag. Unserer Ansicht nach hat der Richter zu Recht festgestellt, dass die Beschäftigungsvereinbarung fortgesetzt wurde und in vollem Umfang vom 15. Juli 1968 bis zum 7. Januar 1970 und von Jahr zu Jahr danach in Kraft war. Nach Ablauf des achtzehnmonatigen Zeitraums am 8. Januar 1970 arbeitete Steranko weiterhin für Inforex mit demselben Jahresgehalt, ohne dass er in seinen Zuständigkeiten abnahm. Im Frühjahr 1970 wurde Steranko mit der Genehmigung von Horgan für die Qualitätskontrolle von Inforex verantwortlich gemacht. Er sei nicht mündlich oder schriftlich darüber unterrichtet worden, daß sein Vertrag nicht erneuert worden sei oder nicht gewesen sei. Ebenso hat Inforex nach § 12 des Arbeitsvertrages nicht beantragt, innerhalb von sechzig Tagen nach dem 8. Januar 1970 eine Sterankos-Aktie zurückzukaufen. Wenn man für einen bestimmten Zeitraum an einem Jahreslohn beschäftigt ist und sich nach dem Nach Ablauf der Frist, besteht die Vermutung einer Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses für ein weiteres Jahr zu den gleichen Bedingungen. Adams v. Fitzpatrick, 125 N. Y. 124, 129 (1891). Mason v. New York produzieren Exch. 127 App. Div. 282, 285 (1908), affd. 196 N. Y. 548 (1909). Pohlers v. Exeter Mfg. Co. 52 N. Y.S. 2d 316 (N. Y. City Ct. 1944). Eine Fortdauer auf Jahresbasis kann auch dann eintreten, wenn die ursprüngliche Laufzeit für einen Zeitraum von einem Jahr liegt. Siehe Carter v. Bradlee, 245 App. Div. 49 (1935), affd. 269 ​​N. Y. 664 (1936) (zwei Jahre) Shenn gegen Fair-Tex Mills, Inc. 26 App. Div. 2d 282, 283 (N. J. 1966) (vierzehn Monate) Schlaifer v. Kaiser, 84 Misc. 2d 817 (Sup. Ct. 1975), affd. 50 App. Div. 2d 749 (N. Y. 1976) (zwei Jahre). Die Regel lautet wie folgt: Die allgemeine Regel lautet, daß, wenn man die Beschäftigung eines anderen für einen festgelegten Zeitraum bei einem festgelegten Jahresgehalt einnimmt und die Beschäftigung über diesen Zeitraum hinausgeht, die Vermutung, daß die Verhältnisse für ein weiteres Jahr am Gleichen Gehalt. Shenn gegen Fair-Tex Mills, aa O., S. 283. Wie wir bereits gesehen haben, hat der Arbeitsvertrag eine Beschäftigungszeit von achtzehn Monaten und für solche Perioden festgelegt, die die Parteien für akzeptabel hielten. Da die Beweislage zeigt, dass Steranko weiterhin unbeschadet von der in dem Arbeitsvertrag festgelegten Frist bei Inforex beschäftigt ist, schlussfolgern wir aus dem Verhalten der Parteien, dass eine Erneuerung von Jahr zu Jahr stattgefunden hat. Anmerkung 8 Shenn v. Fair-Tex Mills, Inc., siehe oben. Kontrast Foster v. White, 253 App. Div. 448, 451, revd. 279 N. Y. 38 (1938). Anmerkung 9 Verletzung und Verzicht. Inforex argumentiert alternativ, dass es seinen Vertrag mit Steranko nicht verletze, aber selbst wenn es tat, verzichtete Steranko auf die Verletzung, indem er weiterhin für Inforex und später für Infobond in einer nicht-exekutiven Kapazität arbeitete. Inrux behauptet ferner, daß Steranko durch den Verzicht auf seine Verletzung nicht nur irgendwelche Rechte verloren habe, die er zur Beseitigung der Beschränkungen seines Bestandes hätte haben können, sondern daß er weiterhin verpflichtet gewesen sei, seine Patentrechte an M-297 im Rahmen des Arbeitsvertrags zuzuweisen. Der Nachweis, der in der Regel unterstützt die Tochterfunde des Richters, macht deutlich, dass Sterankos Absterben von seiner Position als Vizepräsident mit den leitenden Aufgaben war eine allmähliche, die zu einer Verletzung des Arbeitsvertrags durch Inforex. Der Abbauprozess, dem er unterworfen wurde, begann bereits im September 1970, als er von seiner Produktionsverantwortung befreit und der Arbeit an der Unternehmensplanung für das embryonische Infobond-Unternehmen zugewiesen wurde. Dieser Vorgang wurde im Dezember 1970 durch seine Zuordnung zur Position des Beraters für Infobond ohne Führungsverantwortung verschärft und am 19. Mai 1971 gipfelte, als er nicht als Vizepräsident von Inforex wiedergewählt wurde. Eine wesentliche Änderung der Arbeitnehmerverpflichtungen oder eine wesentliche Herabsetzung des Ranges kann eine Vertragsverletzung darstellen, die den Arbeitnehmer zum Schadensersatz berechtigt. Marks v. Cowdin, 226 N. Y. 138, 146-147 (1919). Karas v. H. R. Labs. Inc. 271 App. Div. 530, 534 (1946), affd. 297 N. Y. 494 (1947). Ingrassia gegen Shell Oil Co. 394 F. Supp. 875, 886 (S. D.N. Y. 1975). Kontrast Molinar v. Western Elec. Co. 525 F. 2d 521, 528 (1. Cir. 1975), zertifiziert. Den 424, U. S. 978 (1976). Wenn ein Arbeitnehmer, in erster Linie ein Führungskraftbeauftragter, um eine bestimmte Position zu besetzen, jede wesentliche Änderung in seinen Pflichten oder eine bedeutende Herabsetzung des Ranges eine Verletzung seines Arbeitsvertrags darstellen kann. Als Handlungsbedarf sind Handlungen des Arbeitnehmers zur Verteidigung seiner Vertragsrechte oder zur Geltendmachung eines vereinbarten Status oder einer Funktion im Unternehmen keine Ablehnung. Rudman v. Cowles Communications, Inc. 30 N. Y. 2d 1, 10 (1972). Sicherlich war Steranko am 19. Mai 1971, als er nicht mehr Offizier der Gesellschaft war, bei der Behandlung des Arbeitsvertrags als von Inforex verletzt worden. Dieses Ereignis führte zu seinem Antrag auf Entlassung, die er weniger als einen Monat danach brachte. Die Aufhebung der Verletzung ist ein etabliertes Konzept in New York und im Vertragsrecht allgemein. Alden Speares Sons Co. v. Casein Co. von Amerika, 122 App. Div. 22, 25 & ndash; 26 (N. Y. 1907). Ferguson Contracting Co. gegen Staat, 202 App. Div. 27 (1922), affd. 237 N. Y. 186 (1923). Thuman gegen Clawson Wilson Co. 211 App. Div. 507 (N. Y. 1925). Williston, Verträge Abschnitt 688 (3d ed. 1961). Jedoch, auf den Tatsachen, die hier präsentiert werden, finden wir nicht, dass Steranko auf den Bruch von Inforex verzichtete. Im Gegensatz zu den von Inforex zitierten Fällen von New York, in denen der Geschädigte nach endgültigen Vertragsbruchverletzungen weiterhin arbeitete (Alden, oben Ferguson, oben Thuman, aa O.), ist es offensichtlich, dass Inforex die Verantwortlichkeiten und Pflichten von Sterankos in den Bits und Stücke. Anmerkung 10 Wegen der stückchenartigen Beschaffenheit und der Zweideutig - keit des Vertragsverhältnisses war es für Steranko schwierig, zu Ende des Jahres 1970 und Anfang 1971 mit Sicherheit zu realisieren, daß sein Vertrag verletzt worden war. Als er jedoch im Mai 1971 gelernt hatte, er sei nicht wiedergewählt worden, ein fester Hinweis darauf, dass er mit Inforex keine Führungsposition mehr bekleidete, fuhr er unverzüglich fort, um eine Erklärung über seine Rechte aus dem Arbeitsvertrag einzureichen. Dieser Kurs stand im Einklang mit der schwachen Position, die er zu übernehmen hatte. Sein Rückgriff auf Rechtsstreitigkeiten zeigte eine Herausforderung für den Statuswechsel, den Inforex ihm auferlegt hatte (vergleiche das United Autographic Register Co. v. Wight, 272 F. 545, 551 8th Cirk 1921), ohne sein wertvolles, aber bedrohliches Eigentum an Aktien der Gesellschaft zu gefährden . Anmerkung 11 Die Entscheidung des Berufungsgerichts von New York in der Rechtssache Rudman / Cowles Communications, aa O., bestätigt unsere Schlussfolgerung. In Rudman fand im September 1966 Rudman, nachdem er seinen Verlag an Cowles im Austausch für Aktien verkauft hatte, die Beschäftigung in einer leitenden Stellung bei Cowles und die Verantwortung für die Vorbereitung der gleichen Art von Lehrbüchern, die sein Unternehmen hatte Veröffentlichte, entdeckte, dass ein großes Personal in Cowles Zentralstelle war schwer überarbeitet Bücher, die er geschrieben hatte. Er widersprach und traf sich mit leitenden Cowles Führungskräften, um seine Position zu besprechen. Ende September und Anfang Oktober weigerte er sich, die Organisationskette des Kommandos zu akzeptieren, die von Cowles verhängt wurde, die ihn auf eine mittlere Führungsebene verbannte. Am 30. Oktober zog er jedoch von seinen alten Büros, in denen er Lehrbücher zu Cowles Zentralstelle vorbereitete, aber er erhielt keine wirklichen Aufgaben oder Personal. Er weigerte sich, Anweisungen von Junior Cowles Führungskräfte zu akzeptieren, die über ihm auf dem Firmenorganisationsplan geordnet worden waren. Am 14. Dezember kündigte er seinen Anspruch auf seine versprochene Rolle im Unternehmen an. Am 12. Januar, vier Monate nachdem er zuerst von seiner verminderten Rolle gelernt hatte, wurde er entlassen. Das Gericht hielt in der Haltung von Rudman über die Frage der unrechtmäßigen Entlassung nicht die Frage, ob Rudman sein Recht auf Vertragsverletzung aufgegeben habe, indem er nicht zurücktrat, als er erstmals mit seinem veränderten Status im Unternehmen konfrontiert worden sei. Aber, das Gericht hielt, daß Cowles Rudman nicht in einen Zustand von Tieffrost setzen konnte, bis er zu solch grobem Ungehorsam von Befehlen provoziert wurde, daß eine Entladung für Insubordination plausibel sein würde. Ich würde. Bei 12. Wir finden die Sterankos-Situation analog zu der von Rudman. Sterankos Verhalten im Laufe seines allmählichen Absterbens von seinem Exekutivstatus bestand, ebenso wie Rudmans, sowohl von Ermutigung als auch von Protest. Die Position, in die er von seinem Arbeitgeber manövriert worden war, war unhaltbar, und aus unserer Sicht, indem er seine Rechnung zur deklaratorischen Entlastung im Juni 1971 brachte, behauptete er sein Recht auf Klage wegen Verletzung. Der Richter stellte fest und stellte fest, dass die Beschränkungen der Umlagerung in Abschnitt 12 des Arbeitsvertrags bis zum 15. Juli 1973 gültig waren, trotz seiner früheren Feststellung und Entscheidung, dass die Streichung von Steranko einen Vertragsbruch durch Inforex darstelle. Der Richter jedoch enthüllte nicht seine Gründe für den Schluß, daß die Beschränkungen nach der Herabstufung fortgesetzt wurden. Er hat etwa das Argument von Inforex nicht erwähnt, daß die Beschränkungen des § 12 aufgrund des § 14 des Vertrages von der übrigen Vereinbarung abgetrennt und damit unverändert geblieben seien Dass die Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam, rechtswidrig oder undurchführbar sein sollten, so wird die Wirksamkeit, Rechtmäßigkeit und Ungültigkeit der übrigen Bestimmungen hierin in keiner Weise beeinträchtigt oder beeinträchtigt. Wir halten, dass die Richter Schlussfolgerung Fehler war. Wir finden es kaum glaubhaft, dass eine Bestimmung wie Ziffer 14, die die verbleibenden Klauseln eines Vertrages schützt, wenn eine Klausel als illegal oder undurchsetzbar erklärt wird, auch dazu dienen kann, eine Klausel wie Ziffer 12, wenn der Vertrag als Ganzes verletzt worden ist, zu schützen. Inforex argumentiert, dass ein Ziel der Beschränkungen in Abschnitt 12 darin bestehe, dass Mitarbeiter, die ohne Grund einen unfairen Vorteil gegenüber Arbeitnehmern entlassen würden, die nicht entlassen worden seien, aber die möglicherweise Arbeitsplätze geändert hätten, aber für die Bestandsbeschränkungen. Dieses Argument ignoriert jedoch die Tatsache, dass ein Arbeitnehmer wie Steranko, dem die Vergünstigung seines Handelns entzogen wurde (d. H. Eine leitende Stellungnahme), anders behandelt werden sollte als ein Arbeitnehmer, der nur mit seinem Arbeitsplatz unglücklich war. Die von Inforex angetriebene Konstruktion würde eine in Sterankos-Stellung ganz auf die Laune der Gesellschaft legen, weil die Gesellschaft willkürlich seine Vertragsrechte aufheben konnte, indem sie ihn abgestuft und die Bestandsbeschränkungen noch durchgesetzt hat. Eine Führungskraft, deren Wertbestand an Wert gestiegen war, könnte dazu gezwungen werden, entweder eine Stellung zu akzeptieren, die ihrer vertraglichen Garantie unterliegt oder aufzugeben und ihre kostbaren Vorräte einzustellen. Die Gerichte von New York haben versucht, Verträge auf eine Weise zu vermeiden, die eine der Parteien dem anderen überlassen würde. Carter gegen Bradlee, 245 App. Div. Bei 50 (Auslegung einer Klausel in einem Begriff Arbeitsvertrag, die Arbeitgeber, Arbeitnehmer aus jedem Grund entlassen kann, um einen angemessenen Grund zu verlangen). Siehe Rafe v. Hindin, 29 App. Div. 2d 481, 484, 485, affd. 23 N. Y. 2d 759 (1968) Crane v. Perfect Film Chem. Corp. Div. 2d 288, 291 (1972), affd. Sub nom. Cadence Indus. Inc. 32 N. Y. 2d 718 (1973) Sinkoff Beverage Co. Inc. gegen Joseph Schlitz Brewing Co. 51 Misc. 2d 446, 448 (N. Y. Sup. Ct. 1966) Levey v. Saphier, 83 Misc. 2d 146, 147 (N. Y. Sup. Ct. 1975). Folglich haben wir festgestellt, dass die Verletzung des Arbeitsvertrags durch Inforex die Beschränkungen nach Ziffer 12 auf 24.000 Aktien der Sterankos-Aktie beschränkte und es ihm ermöglichte, die restriktiven Legenden aus seinen Zertifikaten zu entfernen. Anmerkung 12 Wir behaupten jedoch, dass die Beschränkungen für die durch die Mitarbeiterbeteiligungsvereinbarung verbleibenden 2.000 Aktien (siehe oben Nr. 2) nicht Bestandteil des Arbeitsvertrages waren und somit bis zum 8. Juli 1973 in Kraft bleiben Verletzung. Nach der Schlussfolgerung, dass die von Inforex mit dem Titel Steranko berechtigte Verpflichtung, die Beschränkungen für 24.000 Aktien seiner Aktien zu entfernen, eine weitere Frage ist, ob er auch für den Wertverlust der Aktie Schadensersatzansprüche hat. Nach dem Recht von New York ist Steranko berechtigt, sowohl spezifische Leistungen als auch Schadensersatzansprüche für Inforex zu leisten, die die Freigabe der Beschränkungen verweigert. Riskin gegen nationale Computeranalytiker, Inc. 62 Misc. 2d 605, 609 (Sup. Ct. 1970), modifiziert, 37 App. Div. 2d 952 (N. Y. 1971). Contra, Thornburg gegen Homestead Minerals Corp. 32 Colo. 299, 301 (1973), affd. 184, Col. 141 (1974). Der Schadensersatz ist der Unterschied zwischen dem Marktpreis zum Zeitpunkt der Inforex-Verletzung oder innerhalb einer angemessenen Frist danach, wie Steranko die Aktie verkauft haben könnte, und den Marktpreis zum Zeitpunkt der Verhandlung. Anmerkung 13 Riskin, 62 Misc. 2d bei 609, 37 App. Div. 2d bei 952. Hier schickte Steranko eine schriftliche Forderung an Inforex und die Bank, Zertifikate ohne Übertragungsbeschränkungen am 5. Januar 1972 für 22.200 Aktien auszugeben. Am 7. Januar 1972 riet Inforex Steranko, dass es die Bank angewiesen hatte, seine Forderung abzulehnen. So erhielt Steranko nach dem Recht von New York den höchsten Zwischenwert der 22.200 Aktien der Aktie zwischen dem 7. Januar 1972 und eine angemessene Zeit danach, abzüglich des Wertes der Aktie zum Zeitpunkt der Verhandlung. Anmerkung 14 Wenn der wesentliche Tatbestand der Weigerung, die Beschränkungen freizugeben, unumstritten ist, ist eine angemessene Frist eine Rechtsfrage für den Richter. Colt v. Owens, 90 N. Y. 368, 371 (1882). Wright gegen Bank der Metropole, 110 N. Y. 237, 249 (1888). Siehe Mayer v. Monzo, 221 N. Y. 442, 446-447 (1917) Annot. 31 A. L.R. 1332-1334 (1970). Wir überlassen es dem Ermittlungsgericht, die Schäden nach der von uns beschriebenen Formel zu bestimmen. Sterankos M-297 Schutzrechte. Nachdem der Richter Steranko befohlen hatte, seine M-297-Patentrechte an Inforex zuzuweisen, hatte er, nachdem er keine unreinen Hände von Seiten des Unternehmens gefunden hatte, die eine spezifische Leistung nach Abschnitt 7 des Arbeitsvertrags verhängt hätten, angeordnet. Nach unserer Auffassung war der Arbeitsvertrag jedoch nicht mehr in Kraft, als Steranko im November 1971 die Abtretung verweigerte. Sterankos Klage wegen einer Erklärung seiner Rechte aus dem im Juni 1971 im Anschluss an seine Amtsenthebung im Mai 1971 eingegangenen Arbeitsvertrag zeigte auf sein Bewusstsein, dass Inforex gegen die Vereinbarung verstoßen habe, sein Verlangen, dieses Abkommen aufzulösen und von seinen Bedingungen zu befreien. Wie Steranko behauptet hat, dass er aufgrund der ungewissen Verfassung seiner Rechte und Pflichten aus den Bestandsbeschränkungsklauseln in der Beschäftigung von Inforex-Infobond in einer nichtausschließlichen Fähigkeit, seine Rechte an der Aktie zu schützen, fortgesetzt habe. Wir finden, dass nach dem 19. Mai 1971 seine Beschäftigung nicht mehr durch den Arbeitsvertrag geregelt wurde, sondern auf einer Basis der Wille. Siehe Linscott gegen Millers Falls Co., 316 F. Supp. 1369, 1373 (D. Mass. 1970), affd. 440 F. 2d 14 (1. Cir.), Zertifiziert. Den 404, U. S. 872 (1971). Die Beendigung des Arbeitsvertrags hat jedoch nicht automatisch Steranko von seiner Verpflichtung zur Abtretung seiner Rechte an M-297 entlastet. Das Gesetz dieser Zuständigkeit erkennt an, dass der Arbeitgeber auch bei Fehlen spezifischer Vertragsbestimmungen Anspruch auf Erfindungen von Arbeitnehmern haben kann, Hoyt gegen Corporon, 268 Masse 544, 548 (1929). National Dev. Co. v. Gray, 316 Masse 240, 247 (1944). Siehe BBF Group, Inc. v. Kontrols, Inc. 3 Mass. App. Ct. 735 (1975). Während ein in allgemeiner Hinsicht engagierter Arbeitnehmer an Erfindungen, die er in einem Angestellten beschäftigt, behalten kann, wenn er entweder als Erfinder beauftragt oder im Laufe seines Arbeitsverhältnisses beauftragt wurde, neue oder bestehende Maschinen oder Verfahren zu entwickeln oder zu vervollkommnen, Wird sein Arbeitgeber Eigentümer der daraus resultierenden Erfindungen und kann die Abtretung von Patenten, die im Namen des Mitarbeiters getroffen werden, erzwingen. Siehe Hoyt, oben, 548-549. National Dev. Co. supra. Anmerkung 15 Steranko blieb verpflichtet, die Abtretung seiner M-297-Patentrechte nicht nach dem Willensgrundsatz durchzuführen, sondern nach den Grundsätzen des gemein - samen Gesetzes, da die Entwicklung des Infobond-Prozesses, dessen M - 297 war ein Teil war eine seiner Hauptaufgaben. Erläuterung 16 Schadenersatz für verlorenes Gehalt. Der Richter stellte fest und entschied, daß seit der Entlassung von Steranko im November 1971, wie es im Arbeitsvertrag definiert sei, er auf 3.500, das Gehalt, das er verdient hätte, seine Beschäftigung für den Rest der Laufzeit fortsetzte die Vereinbarung. Da die Schadensersatzklage wegen Vertragsverletzung eher ein materieller als ein verfahrensrechtlicher Gesichtspunkt ist, unterliegt seine Bestimmung dem Recht von New York. Siehe Atwood v. Walker, 179, Masse 514, 518-519 (1901). Wie wir bereits bemerkt haben, war die Verletzung des Arbeitsvertrags durch Inforex ein schrittweiser Prozess, der in der Entscheidung vom 19. Mai 1971 gipfelte, den Steranko-Vizepräsidenten nicht wiederzuerlangen. Die Verletzung zu diesem Zeitpunkt berechtigte ihn zum Schadensersatz, der mit dem Rest seines Gehalts durch den 7. Januar 1972 gemessen wurde, und zwar unter dem Vorbehalt einer aktiven Pflicht, angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um die Schädigung so leicht wie möglich zu machen. Hamilton v. McPherson, 28, N. Y. 72, 77 (1863). Wilmot gegen Staat, 32 N. Y. 2d 164, 168 (1973). Hätte er im Mai oder Juni 1971 zurückgetreten, so wäre er doch verpflichtet gewesen, eine andere Beschäftigung zur Schadensbegrenzung zu suchen. Er konnte nicht mit der Erwartung, sein Gehalt für den Rest des in der Vereinbarung geregelten Zeitraums zu sitzen, sitzen. McClelland v. Climax Strumpfware Mills, 252 N. Y. 347, 358 & ndash; 359 (1930) (Cardozo, C. J. conclinging). Beggs v. Dougherty Overseas, Inc. 287 F. 2d 80, 83 (2d C 1961). Although he was neither obliged to accept reemployment from Inforex in a lesser capacity (22 Am. Jur. 2d, Damages Section 72, 1965 Annot. 44 A. L.R. 3d 629, 636 1972) nor to continue in his original position under degrading circumstances (Teich v. Aetna Indus. Corp. 8 N. Y. 2d 766, 767 1960), Steranko elected to continue to work for Inforex-Infobond in a nonexecutive capacity following the breach. As stated earlier, under common law principles, Inforex was entitled to the assignment of Sterankos M-297 patent rights and upon his refusal to assign them, his discharge by Inforex was warranted. Therefore, he may not successfully argue now that he is entitled to damages for lost salary. Note 17 He will not be heard to say that the loss of wages from then on shall be deemed the jural consequence of the earlier discharge. He has broken the chain of causation, and loss resulting to him thereafter is suffered under his own act. McClelland, supra, at 359. We conclude that because Steranko failed in his duty to mitigate damages the judges award of 3,500 was error. Damages for Inforex. As stated earlier, 2,000 of Sterankos shares which were not part of the employment agreement remained restricted until July 8, 1973, despite the breach of contract by Inforex. Under the employee stock restriction agreement (see n.2, supra) Inforex was entitled to repurchase these shares for twenty-five cents a share within sixty days of Sterankos discharge if Steranko were discharged for cause. Inforex did in fact demand that he return these with his remaining shares on November 29, 1971. Steranko refused. Since in our view Sterankos discharge was justified by his refusal to assign his patent rights to M-297, we hold that under the employee stock restriction agreement he was obligated to turn over the 2,000 shares to Inforex on demand. That agreement provided that it was to be governed by Massachusetts law. Under our law Inforex is entitled to damages for the diminution in value of the stock in addition to specific performance. George v. Coolidge Bank Trust Co. 360 Mass. 635. 641 (1971). The measure is the difference between the fair market value at the time Steranko refused to return the stock (less twenty-five cents a share) and the fair market value on the date judgment shall enter ordering delivery of the 2,000 shares to Inforex. Ibid. We leave it to the trial judge to compute the damages owed Inforex by Steranko and to deduct that sum from the amount owed Steranko by Inforex for its refusal to release the restrictions on 22,200 of his remaining shares. Personal Liability of Horgan. Steranko seeks damages against Horgan individually claiming intentional interference with Sterankos contractual relationship with Inforex. The judge found only that Horgans actions toward Steranko were not a result of malevolence or malice. The judge drew no conclusion from that finding. In the absence of legal justification, intentional interference with a contractual right by a party not privy to the contract is actionable by the party injured. Cornellier v. Haverhill Shoe Mfrs. Assn. 221 Mass. 554. 559 (1915). Caverno v. Fellows, 300 Mass. 331. 336-337 (1938). Owen v. Williams, 322 Mass. 356. 360 (1948). Backman v. Guiliano, 331 Mass. 231. 232 (1954). M. F. Roach Co. v. Provincetown, 355 Mass. 731. 732 (1969). If such interference is found to be intentional and without justification, it is malicious in law even though it arose from good motives and without express malice. Grammenos v. Zolotas, 356 Mass. 594. 597 (1970), and cases cited. A defendant may escape liability if the interference was privileged as part of his employment responsibilities. See Caverno, supra, at 337 Owen, supra, at 360. This rule has particular force as applied to corporate officers, since their freedom of action directed toward corporate purposes should not be curtailed by fear of personal liability. Avins, Liability for Inducing a Corporation to Breach its Contract, 43 Cornell L. Q. 55, 59 (1957). See Wilson v. McClenny, 262 N. C. 121, 132-134 (1964) Griswold v. Heat, Inc. 108 N. H. 119, 125 (1967) Nola v. Merollis Chevrolet Kansas City, Inc. 537 S. W. 2d 627, 634 (Mo. Ct. App. 1976). However, to the extent that a defendant acts out of actual malevolence or malice, the privilege may be lost. See Holbrook v. Morrison, 214 Mass. 209. 211 (1913) Caverno, supra, at 336-337 Owen, supra, at 360, citing Restatement of Torts Section 766, comment m (1939). Because Horgans behavior toward Steranko occurred in the course of his duties as a corporate officer of Inforex, he enjoyed a qualified privilege against liability for interference with Sterankos contractual relationship with the corporation, subject, however, to defeasance if his conduct emanated from actual malevolence or malice. From our review of the voluminous record before us, we conclude that the judges finding with respect to Horgans conduct was not clearly erroneous and, therefore, that there is no personal liability on Horgans part for interference with Sterankos contractual relationship with the corporation. Liability of State Street Bank and Trust Co. Steranko asserts that under Uniform Commercial Code (UCC), art. 8, G. L.c. 106, Section 8, the bank, acting as transfer agent for Inforex stock, is jointly and severally liable with Inforex for its refusal on Inforexs instructions to remove the restrictions from Sterankos shares. To arrive at this conclusion, Steranko couples two sections of the code, Sections 8-401 (2) Note 18 and 8-406 (1). Note 19 At the outset we note that the purpose of Section 8-406 was to abrogate in situations to which it applies, the common law immunity previously enjoyed by transfer agents against suits for wrongful refusal to transfer stock. See Kenler v. Canal Natl. Bank, 489 F. 2d 482, 485, n.3 (1st Cir. 1973) Welland Inv. Corp. v. First Natl. Bank, 81 N. J. Super. 180, 187 (1963) comment 1 to Section 8-406 of the Uniform Commercial Code, 2 U. L.A. (Master Ed. 1976). However, we do not agree that the banks refusal to remove the restrictive legends from Sterankos shares qualifies as a refusal to register a transfer under the terms of Section 8-401 (2) so as to subject the bank to liability under Section 8-406 (1). See generally, Kenler, supra, at 485. The removal of the legend is the obvious first step in, and a necessary incident to the contemplated transfer of such stock (ibid.) but it is not the equivalent of the registration of a transfer. In view of our conclusion that this is not a situation to which the UCC applies, the bank retains its common law immunity against suits by injured shareholders. See First Circuit Review, Transfer Agents Liability to a Stockholder as Affected by The Uniform Commercial Code, 9 Suffolk U. L. Rev. 343, 347, n.15 (1975). It strikes us as being unduly harsh to require the bank, as transfer agent, faced with Sterankos request and Inforexs order, to refuse that request at its peril based upon its own determination whether Sterankos demotion or discharge entitled him to release of the restrictions on his shares, and to incur thereby full liability should a court, after litigation and an opportunity for deliberation, rule against the agents decision. See id. at 353. Contra, Comment, 18 Rutgers L. Rev. 1170, 1174 (1964). Thus we hold that Steranko is not entitled to damages from the bank. Note 20 We summarize our rulings as follows: 1. We agree with the judge that the employment agreement continued in effect after January 7, 1970, on a year to year basis. 2. We agree with the judge that Inforex breached its contract by demoting Steranko from his executive position but we hold that the breach occurred over the period of time from September, 1970, to May 19, 1971. 3. We disagree with his ruling that the stock restrictions were severable from the rest of the employment agreement and that they remained in effect despite the breach by Inforex. 4. We rule that Steranko did not waive his right to obtain release of the stock restrictions and that he was entitled to have the restrictions on 24,000 shares removed as a result of the breach. 5. We disagree with the judges conclusion, based on his finding that Steranko would not have sold the stock even if the restrictions had been lifted, that Sterenko was not entitled to damages from Inforex for the latters refusal to release the restrictions. 6. We rule that the damages are the difference between (a) the highest value of 22,200 shares of stock from January 7, 1972, to a reasonable time thereafter and (b) the value of the stock at the time of trial. 7. We find that after Steranko was demoted from his executive position as vice president in May, 1971, he continued to work on an at will basis. 8. We rule that Steranko was obligated, even as an employee at will, to assign his interest in the M-297 patent rights to Inforex, and we rule, although for different reasons than those of the judge, that Inforex is entitled to that assignment. 9. We rule that although Steranko might have been entitled to damages for lost salary had he resigned in May, 1971, his refusal to assign his M-297 patent rights in the context of his continued employment violated his duty to mitigate damages. Consequently, we reverse the judges ruling that Steranko was entitled to 3,500 for lost salary after his discharge in November, 1971. 10. We rule that Inforex is entitled to the return of the 2,000 shares purchased by Steranko under the employee stock restriction agreement as well as damages equal to the difference between the fair market value when Steranko refused to return them (less twenty-five cents a share) and the fair market value on the date judgment shall enter ordering delivery of the 2,000 shares. 11. We accept the judges finding with respect to Horgans conduct and rule that Horgan is not personally liable in damages to Steranko. 12. We rule that the bank is not liable to Steranko for its refusal to issue unrestricted stock certificates. Accordingly, the judgments are reversed and a new judgment is to be entered in each case in part as follows: (1) that the employment agreement remained in full force and effect from July 15, 1968, through January 7, 1970, and annually thereafter until May 19, 1971 (2) that James J. Steranko assign all his right, title and interest in M-297 to Inforex, Inc. (3) that James J. Steranko is the owner of 24,000 shares of Inforex, Inc. stock, free of restrictions imposed by the employment agreement and the stockholders agreement (4) that Inforex, Inc. direct State Bank and Trust Company to remove from the aforesaid shares all such restrictions and to transfer those shares forthwith to James J. Steranko (5) that James J. Steranko transfer to Inforex, Inc. 2,000 shares purchased by him pursuant to the employee stock restriction agreement of June 23, 1969. The cases are remanded to the Superior Court for computation of damages against Inforex consistent with this opinion for its wrongful refusal to authorize removal of the stock restrictions, less damages owed by Steranko for his wrongful refusal to resell his 2,000 shares purchased in accordance with the employee stock restriction agreement. The damages so computed are to be included in the new judgments. No costs are to be awarded to any party. Note 1 The second case is Inforex, Inc. vs. James J. Steranko and State Street Bank and Trust Co. (Steranko filed a counterclaim to this action in which International Business Machines Corp. IBM and Infobond Corp. Infobond were joined as third-party defendants. The counterclaim was dismissed against IBM pursuant to a stipulation of the parties. Infobond appealed from an interlocutory decree overruling its demurrer to Sterankos amended complaint. However, that appeal has not been argued before this court, nor did the judgment entered in the Superior Court make reference to Infobond.) The third case is that of James J. Steranko vs. Thomas B. Horgan, State Street Bank and Trust Company and Inforex, Inc. Note 2 A four-for-one split in April, 1969, increased the number of shares held by Steranko to 32,000. On May 16, 1969, Inforex released 8,000 of these shares from the resale restrictions. On June 23, 1969, Steranko purchased another 2,000 shares subject to similar restrictions set out in an Employee Stock Restriction Agreement, except that the repurchase price for these shares was twenty-five cents a share. Thus Sterankos total acquisition was 34,000 shares of which 26,000 were restricted when this dispute arose. Note 3 Section 12 of the employment agreement provided, inter alia, If, prior to the expiration of said five-year period, the Employee shall leave the employ of the Company for any reason, including without limitation any termination of this Agreement by the Company. but specifically excluding the death or permanent. disability of the Employee attested by competent medical evidence, the Company shall have an option exercisable within sixty days after the severance of such employment to purchase any or all shares of the Stock for a purchase price of 1 per share. All certificates representing shares of the Stock shall bear a legend referring to the restrictions on the transfer and disposition of the Stock and the Companys option to repurchase the Stock set forth in this Section 12. The stockholders agreement provided that if Steranko received a written offer from a third party to purchase his stock, Inforex would have an option to match the offer and repurchase the shares. That agreement was to be in effect for three years, until July 15, 1971. In light of the employment agreement which barred Steranko from selling or transferring his stock for five years, as long as the employment agreement remained in effect the stockholders agreement became ineffectual by the passage of time in the course of this dispute. Note 4 The Infobond process is an automated wiring process for connecting electronic components on a printed circuit board. The process makes use of the M-258, M-266 and M-297 inventions. Note 5 Horgan, the president of Inforex, testified that Sterankos refusal to assign his patent rights to M-297 was the sole reason for his discharge. Note 6 Inforex obtained an order restraining Steranko and the State Street Bank and Trust Company, the transfer agent for the stock, from disposing of or transferring any shares of Inforex stock issued to Steranko. This order was later modified and then dissolved when Inforex failed to post a bond. Note 7 1. That the Employment Agreement aforementioned be declared valid and in full force and effect in its entirety from July 15, 1968 through January 7, 1970. The judgment omitted the additional language of the judges finding and ruling numbered 39 as follows: and from year to year thereafter. 2. That James J. Steranko assign to Inforex all his right, title and interest in M-297. 3. That James J. Steranko be declared the owner of the 26,000 Inforex shares here in issue free of any and all restrictions imposed thereon pursuant to and in accordance with the Employment Agreement of July 15, 1968, the Stockholders Agreement of July 15, 1968, and the Employee Stock Restriction Agreement of June 23, 1969. 4. That Inforex andor the Bank remove from the aforesaid 26,000 shares any and all such restrictions and transfer said shares free and clear of these restrictions to James J. Steranko forthwith. 5. That James J. Steranko recover of Inforex the sum of 3,500.00 with interest thereon as provided by law. 6. No costs of action. Note 8 Inforex argues in effect that the term of employment cannot be renewed or extended by the conduct of the parties because section 17 of the employment agreement states that this Agreement may be amended, terminated or superseded only by an agreement in writing between the Company and the Employee. We hold, however, that a renewal or an extension is beyond the scope of section 17 and therefore need not be in writing. Note 9 Cases relied upon by Inforex are distinguishable. Van Der Veer v. Theile, 185 App. Div. 17 (N. Y. 1918), involved employment for an indefinite period with a qualified promise to guarantee employment for a year. Klein Inst. for Aptitude Testing, Inc. v. Kestin, 34 Misc. 2d 967 (N. Y. Sup. Ct. 1962), dealt with a contract providing for termination at will after a one-year period. However, the case arose on a motion to dismiss the complaint for legal insufficiency on its face, and did not confront the question whether the facts demonstrated a renewal of the employment agreement. Note 10 The judge found that in September, 1970, when Steranko was assigned to work full time on corporate planning for the proposed Infobond Company, he retained none of his previous manufacturing responsibilities, had no employees reporting to him, and no longer attended officers meetings. According to the judge, the breach occurred in December, 1970, when Steranko was assigned as consultant to the president of Infobond. The judge found that further degradations in Sterankos position occurred after December, 1970: his assignment to less desirable office space, his decreased secretarial services and, eventually, the denial of his reelection as vice president. Note 11 Had he quit, Steranko would have been faced with a dual problem. Not only would it have been his burden to show that he had been constructively discharged prior to his resignation by virtue of the change in his duties in violation of the employment agreement (see Karas v. H. R. Labs. Inc. 271 App. Div. 530 N. Y. 1946 cf. Merrill v. Wakefield Rattan Co. 1 App. Div. 118 N. Y. 1896 Levitz v. Robbins Music Corp. 6 App. Div. 2d 1027 N. Y. 1958 Laiken v. American Bank Trust Co. 34 App. Div. 2d 514 N. Y. 1970 contrast Molinar v. Western Elec. Co. 525 F. 2d 521, 527 1st Cir. 1975), but he would have faced as well the possibility that the court would find the stock limitation provisions of his contract to be severable and thus divest him of the stock despite the breach by Inforex. Note 12 We need not discuss whether the stock restrictions contained in the shareholders agreement were severable from the terms of the employment agreement because the shareholders agreement restrictions expired by their own terms on July 15, 1971, prior to Sterankos formal written demand that the restrictions be removed. Note 13 The trial judge ruled that Steranko was not entitled to any damages because the judge disbelieved Sterankos testimony that he would have sold the stock if the restrictions on the shares had been removed by July 15, 1973, the date on which the judge erroneously held the restrictions to have expired. (See p. 266, supra.) Also the judges finding that Steranko would not have sold his stock prior to July, 1973 (assuming that finding to be relevant to the issue of damages), was clearly erroneous. Sterankos attempts to have the restrictions on transfer removed, his obtaining of a no action letter from the Securities and Exchange Commission to facilitate a transfer, his sales in December, 1971, and January, 1972, of 6,500 shares which had earlier been released, and his testimony that after his discharge he needed capital for a new business venture are compelling evidence that Steranko would have sold the stock had the restrictions been removed. Note 14 Since it does not appear from the record that Steranko ever formally demanded release of the restrictions on the remainder of his shares, he is limited to damages on 22,200 shares. Note 15 Since New York law applies in this case only to the employment agreement and the stockholders agreement between Steranko and Inforex, Massachusetts law governs the resolution of an employers common law rights to inventions of his employees. New York law, however, would appear to compel the same result. Annin v. Wren, 8 N. Y. St. Rep. 852 (Sup. Ct. 1887). Cahill v. Regan, 5 N. Y. 2d 292, 296 (1959). Note 16 Cf. Jamesbury Corp. v. Worcester Valve Co. Inc. 443 F. 2d 205, 214 (1st Cir. 1971), which holds that common law principles are superseded when inventive rights are allocated by contract. But here, following Inforexs breach, when Steranko continued to work on an at will basis, common law principles became applicable. Note 17 In view of our conclusion that the employment agreement terminated upon Sterankos not being reelected vice president in May, 1971, the finding and ruling of the judge (numbered 41) that Sterankos discharge in November was not for cause, as defined in the employment agreement, becomes irrelevant. Since Sterankos employment was at will after Inforexs breach of contract, under common law principles Inforex had almost unbridled discretion to discharge him. Linscott v. Millers Falls Co. 316 F. Supp. 1369 (D. Mass. 1970), affd. 440 F. 2d 14 (1st Cir.), cert. den. 404 U. S. 872 (1971). See Blades, Employment at Will vs. Individual Freedom: On Limiting the Abusive Exercise of Employer Power, 67 Colum. L. Rev. 1404, 1405, 1416 (1967) Summers, Individual Protection Against Unjust Dismissal: Time for a Statute, 62 Va. L. Rev. 481, 482-488 (1976). Vgl. Monge v. Beebe Rubber Co. 114 N. H. 130, 133 (1974). Had Steranko been discharged arbitrarily or maliciously, he might have been absolved of his duty to mitigate damages from Inforexs breach. The justifiable nature of the discharge abrogated his right to damages for that breach. Note 18 Section 8-401 (2), as appearing in St. 1957, c. 765, Section 1, provides: Where an issuer is under a duty to register a transfer of a security the issuer is also liable to the person presenting it for registration or his principal for loss resulting from any unreasonable delay in registration or from failure or refusal to register the transfer. Note 19 Section 8-406(1), as appearing in St. 1957, c. 765, Section 1, provides: Where a person acts as. transfer agent. for an issuer in the registration of transfers of its securities or in the issue of new securities or in the cancellation of surrendered securities. (b) he has with regard to the particular functions he performs the same obligation to the holder or owner of the security and has the same rights and privileges as the issuer has in regard to those functions. Note 20 Contrast Edina State Bank v. Mr. Steak, Inc. 487 F. 2d 640 (10th Cir.), cert. den. 419 U. S. 883 (1974) (transfer agent liable for refusal to transfer where alleged restrictions not noted on stock certificate) Welland, 81 N. J.Super. at 180 (transfer agent liable for refusal to register transfer upon orders of issuer). Commonwealth of Massachusetts. Trial Court Law Libraries. Questions about legal information Contact Reference Librarians. Inforex Inc. Presentation Ceremony for the Order of Academic Palms Mr. Bruno Clerc, Consul General of France in Montreal, decorated Robert Boily as a Knight of the Order of Academic Palms during a private ceremony held at the Consuls residence. Presentation Ceremony for the Order of Francophones of America Mrs Diane De Courcy, minister of the Quebec Government, presents the medal and certificate of the Order of Francophones of America to Robert Boily during a ceremony held in the Red Room of the National Assembly of Quebec. Presentation Ceremony for the Medal of the National Assembly of Quebec Mrs Suzanne Proulx, member of the National Assembly of Quebec, presents the Medal of the National Assembly to Robert Boily during a ceremony held in Quebec City. Presentation Ceremony for the Queen Elizabeth II Diamond Jubilee Medal Mr. Franois Pilon, Member of Parliament representing the Governor General of Canada, presents the Queen Elizabeth II Diamond Jubilee Medal to Robert Boily during a ceremony held in Laval. Journal of Medical Imaging and Radiation Sciences Mr. Robert Boily has been appointed scientific reviewer for the Journal of Medical Imaging and Radiation Sciences (Elsevier). Electorate Nominating Committee, Industrial Science and Technology, AAAS Mr. Robert Boily has been elected on the Electorate Nominating Committee, Industrial Science and Technology, of the American Association for the Advancement of Science (AAAS), Washington, D. C. He will serve a 3-year term until 2012.. Presentation Ceremony for the McGovern Medal Mrs Ann Williams, president of the Sigma Xi Scientific Society, presents the McGovern Medal to Robert Boily during a ceremony held in Washington, D. C. Presentation Ceremony for the Order of the Pleiade His Excellency Mr. Guy Nzouba-Ndama, president of the National Assembly of Gabon and president of the Parliamentary Association of Francophonie, decorated Robert Boily as a Knight of the Order of the Pleiade during a ceremony held at the Frontenac Castle, in Quebec City. Publishing of the book Canada and the Society of Knowledge The University of Ottawa has published a new book titled Canada and the Society of Knowledge (Le Canada et la socit des savoirs). Mr. Robert Boily had been invited by the Canada Research Chair on Social and Cultural Challenges in a Knowledge-Based Society (directed by professor Patrick Imbert) to participate in the production of this book. He wrote a chapter about science and technology knowledge and, more especially, on the problems and challenges facing SampT knowledge at the dawn of the 21st century. This text was the theme of the 25th McGovern Conference on Science and Society (Washington, DC, 2008). Inforex is selected to be part of the QBIC Consulting Network February 2007 - Inforex Inc. has been selected by the Quebec Biotechnology Innovation Center (QBIC) to be part of its network of consulting experts, in order to support start-up enterprises in life sciences. Founded in 1995, the QBIC is an incubator of start-up biotechnology corporations that is located in the City of Biotechnology and Human Health of Metropolitan Montreal.